The Faces se formó con las piezas desencajadas de Small Faces. En 1969 su guitarrista , cantante y principal compositor, Steve Marriott, abandonó la mítica banda británica para fundar Humble Pie.

A los anteriores miembros de Small Faces, Ronnie Lane(bajo), Ian McLagan(teclados) y Kenney Jones(batería), se les unieron dos músicos procedentes de la banda de Jeff Beck: Rod Stewart(voz) y Ron Wood(guitarra).Ambos se impusieron rápidamente a los componentes originales de Small Faces, huérfanos de su líder, y el primer síntoma fue la desaparción del «Small» en el nombre del grupo.

Su primer disco, un conglomerado ramplón de rhythm&blues, muy por debajo de los capitaneados por Steve Marriot, dejó algunos éxitos de cierta consideración: Had Me a Real Good Time, Stay with Me, Cindy Incidentally y Pool Hall Richard. Pero pronto, Rod Stewart comenzó a tratarlos como a su banda, en lugar de compartir escenario con algunos de los mejores músicos de la década de los 60.

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