A principios de los 60s, Lamonte McLemore y Marilyn McCoo, una ex-belleza ganadora de 'pageant', se unió con otros dos amigos de Los Angeles, Harry Elston y Floyd Butler para formar un grupo llamado los Hi-Fis. En 1963, cantaron en clubs locales mientras tomaban lecciones con un entrenador vocal. En 1964, llamaron la atención de Ray Charles, quien los llevó de gira con él al año siguiente. El produjo un sencillo para el grupo, "Lonesome Mood," una canción tipo jazz que atrajo la atención local. Sin embargo, desacuerdos internos causaron que Butler y Elston se fueran a buscar su camino propio, eventualmente liderando la organización de sus Friends of Distinction.

Lamonte y Marilyn trataron de formar un nuevo grupo. Una de sus amigas era Florence LaRue, quien ha recibido entrenamiento como una 'youngster' en canto, danza y violín, y quien también ganó un premio en el certamen de belleza del show de Arthur Godfrey en su adolescencia. Casi al mismo tiempo recibió la propuesta...