Formados en 1991 por Ken Andrews (Voz, Guitarra) y Greg Edwards (Bajo, Guitarra), ellos dos comenzaron a grabar cuatro canciones "demo" y comenzaron a presentarse alrededror de Los Ángeles con Robert Gauss (Batería). Firman con Slash Records. Después del lanzamiento de Comfort (1992) Robert Gauss sale de la banda y es reemplazado por Kelli Scott. En 1994 lanzan Magnified, durante el lanzamiento del disco, estuvieron de gira con Tool. La banda sacó en 1996 un tercer álbum y el más influyente para las bandas de la década (A Perfect Circle, Chevelle, 30 Seconds to Mars), Fantastic Planet, que también fue su último disco. Troy Van Leeuwen entra como guitarrista líder para la gira del disco. Se unieron al tour Lollapalooza de 1997. También en ese mismo año grabaron un cover de Depeche Mode, Enjoy The Silence, para el álbum tributo For The Masses. Pero en noviembre de ese año deciden separarse, esa decisión por un lado fue por el mal apoyo del sello durante el lanzamiento de...